有限责任公司章程约定股东离职必须按照股东会决议要求向其他股东转让股权，符合有限公司“封闭性和人合性”的特点，只要不违反法律强制性规定，上述约定应当认定为有效。法院对公司股东会决议效力的审查一般是“以合法性审查为原则，以合理性审查为例外”。公司股东会决议中依据章程约定要求离职股东转让股权，并按约定的价格计算方式确定了相应的股权转让价格，只要符合章程约定的条件，且价格没有明显偏离合理区间，不存在恶意滥用股东权利的情形，则该公司股东会决议应属有效。

基本案情

原告邓力诉称：原告系被告上海宏天元投资有限公司股东，出资人民币350万元，持有被告7%的股权。被告于2016年7月15日召开了临时股东会，股东会根据被告《关于引入特定人员成为上海宏天元投资有限公司股东的管理办法》（简称《管理办法》）作出股东会决议，要求原告将所持被告7%的股权以367.76万元的价格转让给股东孟德庆。原告认为，被告决定要求原告将所持公司股权以成本加同期贷款利息的价格转让给孟德庆，违反了《管理办法》的规定，股东会决议所确定的转让价格，远远低于按公司净资产值确定的价格，对原告极其不合理、不公平。

原告请求判决：确认被告于2016年7月15日作出的宏投股[2016]3号股东会决议无效。

被告上海宏天元投资有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。本案不存在股东会无效的情形，被告没有侵害原告权益。原告离职后，系争股东会决议是依据各方均认可的《管理办法》作出的，合法有效。至于价格，《管理办法》明确授权股东会决定转让价格，相关规定并不违反效力性、强制性规定。即便原告认为价格不对，也不会导致股东会决议无效。

法院经审理查明：2015年5月1日，原告和浦东科投公司签订《劳动合同》，约定原告担任浦东科投公司副总裁。原告依照《管理办法》的规定，向被告申请认购350万元注册资本所对应的公司股权。原告声明：已经知晓了有关浦东科投公司员工取得公司股权的所有制度，包括但不限于《管理办法》及相关法律文件，并充分了解了被告的经营现状；自愿依照前述制度参加持股计划，在持有公司股权期间，承诺将遵守所有相关制度的各项规定，执行公司股东会的相关决定，按时、按要求签署或提供相关文件，完成有关手续的办理。

2015年5月，原告、孟德庆等人作为增资方（乙方）与被告的原股东（甲方）及被告（丙方）签署《增资协议》，约定根据被告股东会通过的《管理办法》，引入乙方作为被告股东；乙方同意按照《管理办法》和本协议所规定的条款和条件认购公司新增注册资本，并愿意在持有公司股权期间遵照《管理办法》的规定执行；甲方和乙方作为公司股东，无条件承诺并同意其持有的公司股权的日常管理和转让等事项均按照《管理办法》办理。

被告于2015年5月制定的《管理办法》载明：被告股东会全权负责管理持股计划，具体职责包括但不限于确定员工股东减持股权的方式、价格等；被告股东会就上述事宜做出的决定为最终决定，对有关各方及被告有约束力，参与本管理办法规定的持股计划的员工股东自愿接受被告股东会的管理，并应执行被告股东会做出的相关决定。员工股东与浦东科投公司及其控股实体之间的劳动关系终止的，其有权利也有义务根据被告股东会的决定，在双方劳动关系终止之日起90天内减持其所持有的全部被告股权；发生上述情形且与当年度持股计划实施时间不符的，由被告董事长或者股东会指定的其他员工股东为受让方受让该等拟减持的股权；原则上，员工股东减持被告股权价格由被告股东会以被告上一年度的净资产值（其中对应浦东科投公司的长期投资部分的价值以浦东科投公司上一年度的净资产值按各级持股平台的股权比例逐级计算至被告）为基准酌情予以确定等。原告在该文件上签名。

此后，原告向被告支付了出资款350万元。包括原告在内的被告全体股东签署公司章程，其中载明原告的出资额为350万元，孟德庆的出资额为100万元；股东会的职权包括批准股东转让其持有的股权；股东转让股权的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

2016年6月1日，浦东科投公司作出董事会决议，免除了原告副总裁的职务。2016年7月15日，被告作出股东会决议，载明：鉴于原告未能到岗，且其于2015年10月提出不到浦东科投公司就职，浦东科投公司董事会已经批准撤销原告在浦东科投公司的职务。被告为浦东科投公司的团队持股公司，就要求原告转让其持有的公司7%股权的议案事宜，作出如下决议：1、同意要求原告将所持有的被告7%的股权以367.76万元的价格（即成本加上同期贷款利息）转让与股东孟德庆；2、公司应配合办理上述股权转让的公司变更登记手续。表决结果为出席股东会议的股东中，同意股东13名，占被告全体有表决权股东所持公司注册资本的80%。原告拒绝参加该次股东会。

案件审理中，经原告申请，法院委托审计单位对2015年12月31日被告的净资产值进行司法鉴定。鉴定意见为：被告2015年12月31日所有者权益36103437.22元；被告取得2015年度投资收益25446885.96元（1031435.34元+24415450.62元），合计为61550323.18元。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院作出（2016）沪0115民初73136号民事判决：驳回原告邓力的诉讼请求。宣判后，原告不服，提起上诉。

上海市第一中级人民法院二审审理过程中，孟德庆作为第三人参加诉讼。各方当事人在法院主持下达成调解协议：原告邓力同意按公司决议要求将股权转让给孟德庆，并以一审中审计报告确定的所有者权益为基础，按邓力的持股比例7%计算转让价格为431万元，促成了相关纠纷一揽子解决。

裁判理由

一、决定离职股东转让股权属于被告股东会的职权

本案中，被告公司章程赋予了股东会就股东转让股权进行审批的权利，章程的内容对股东及公司具有约束力。此外，被告将《管理办法》作为其管理员工持股计划的依据，原告签署了《管理办法》，并表示其已知晓《管理办法》的内容，承诺将遵守各项规定。《管理办法》规定了员工离职必须减持股权的有关条件，以及被告股东会有权决定员工股东减持股权的方式、价格等。因此，被告股东会有权就股东转让股权作出决议，相关决议的作出应遵守公司章程以及《管理办法》。

二、系争股东会决议的作出符合《管理办法》规定的条件和方式

被告作出系争股东会决议依据的是《管理办法》第七条第2款、第4款的规定：即劳动关系终止、减持时间与当年度持股计划实施时间不符、公司内部股东受让。经审查，被告作出系争股东会决议的条件成就，方式符合《管理办法》的规定。

三、系争股东会决议的内容不违反法律规定，没有滥用股东权利或损害原告的权利

司法对于公司决议的审查是以合法性审查为原则，一般不审查决议的妥当性或合理性。但如果存在股东滥用权利损害他人利益的情况下，则司法需在尊重商业判断的基础上，对于决议的合理性进行适度审查。鉴于本案原告对于价格提出异议，而该价格是由股东会“酌情确定”的，故需考量该价格是否存在明显低于合理价格的情况，据此判断是否存在股东权利滥用而损害他人利益的情形。原、被告均确认应按照《管理办法》第七条第8款的规定计算原告所持股权的价格，即以被告2015年度净资产值为基准酌情予以确定。虽然在股东会决议中记载的股权计价方式为“成本加上同期贷款利息”，存在文字表述形式上的瑕疵，但该瑕疵并不必然导致决议无效，仍应从结果来判断股权定价是否明显背离合理价格。

根据司法鉴定意见书，被告2015年12月31日的净资产为61550323.18元，据此算得7%股权对应的净资产值为4308522.62元。系争股东会决议确定的367.76万元与4308522.62元相差比例约为15%，综合考量原告作为员工的实际工作时间、被告股东会作出决议时自认的净资产情况等因素，上述“酌情”的差额比例在可以接受的范围内。因此，股东会决议确定的价格符合当时的商业判断，不存在权利滥用。综上，系争股东会决议应属有效。

案例评析

本案案由是“股东决议效力纠纷”，表面上看是原告对公司决议效力有异议，但其根源是对于被告公司章程及《管理办法》中有关强制离职股东转让股权的约定如何认识和处理的问题。

因此，本案实际上涉及两个层面的法律问题：第一，公司章程（或相关附件）中强制离职股东转让股权的约定是否合法有效？第二，如果上述约定具有“合法性”，法院在个案审理中是否需要对决议内容的“合理性”进行审查？

一、强制离职股东转让股权并未违反法律的禁止性规定

商事审判中，尊重公司自治的理念日益得到重视。公司章程是公司自治的直接依据，《公司法》第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，司法实践中一般不轻易否定公司章程约定的效力。本案中，被告公司的股东（包括原告）在签署《增资协议》及《章程》时均表示愿意遵守《管理办法》，该《管理办法》实际上已经成为了《章程》的一部分（或者“附件”）。在该《管理办法》中规定，股东如果解除与公司的劳动关系，必须在90日内，按照股东会的决议要求，以转让股权的方式退出公司。该条款是否与股东有权自由转让股权的原则相抵触，而侵犯了股东的财产权益呢？我们认为，可以从以下几个方面来考虑：

1.法律并未对上述情况作出禁止性规定

我国《公司法》并未明确规定“章程不得强制股东转让股权”。原则上，股东有自由转让股权的权利，即自主决定是否转让股权，以及转让股权的时间、地点、价格、对象，除非受到法律或合同的限制，本案原告在诉状中也认为其自主转让权收到了侵犯。

然而，有限责任公司（因本案仅涉及有限责任公司，故以下简称为公司）不仅具有资合性质，更具有人合性质。公司股东转让股权，同时意味着股东资格（身份）的转让，可能会影响公司的人合性。即便是公司内部股东之间相互转让，也会造成部分股东离开、部分股东权益增加等变数。因此，公司的股东在制定公司章程时，共同约定以某些情形的存在作为持有本公司股权的前提，是具有合理性的。因此，“维持公司封闭性和人合性”可以作为公司章程对转让股权行为加以强制或限制的法理基础。

最高人民法院指导案例第96号也持同样的观点，裁判理由认为“基于有限公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现”。

而本案所涉及的“员工持股”原本就是鼓励员工劳动、参与公司创收的一种激励机制，若员工由于某种原因离开原有岗位，那么在职股东与离职股东之间的信赖关系必然受到损伤。如果在公司章程中设置股东持股资格条款，当任职股东与公司解除劳动关系后，就丧失持股资格，使股东资本出资与其自身的人力劳动紧密相连，对公司的发展具有积极意义。因此，从公司的“封闭性和人合性”方面考量，公司章程有权强制要求离职股东转股条款。

2.尊重公司自治，但也需要具备合理事由

随着《公司法》的修改和商事审判理念的发展，公司自治的范围也在不断扩大。实践中越来越多的公司在设立时，会在章程中加入强制股权转让条款，这样的约定是公司自治的体现。但是，为了防止出现侵害股东利益现象，公司章程强制股权转让应当具备合理或重大事由，这样才符合公平正义的理念。因此，在处理案件时，必须注意强制股权转让规定中设定的“事由”是否合理，是否对公司的存续及公司的人合性造成了较大的影响。

具体到本案中，与公司解除劳动关系是否可以作为合理的重大事由呢？我们认为可以。员工股东在公司中任职，并知晓公司秘密与经营成果，一旦离职可能会导致股东与公司的关系逐渐疏远，公司人合性会受到挑战，也可能对公司的发展存在威胁，因此，可以将股东与公司解除劳动关系作为合理事由。

3.股东接受“强制转让股权”条款的意思表示真实，不存在欺诈、胁迫、乘人之危等例外情况

法律规定与股东授权是公司章程限制股东权利的权力来源，即章程只能在公司权力的范围内进行规定与授权，且不得损害股东的合法权利。通过章程强制离职股东转让股权，强制的是离职股东权利的行使，而非离职股东对财产权利的享有。股权内所包含的财产权，受物权法保护，股东依然享有对股权中的财产权益占有、使用、收益等权利。强制离职股东转让股权，只要转让股权的价格公平合理，谈不上对股东财产权的侵犯，更多的是限制了股东处分财产的自由，属于“限制性规定而非禁止性规定”。而股东事先放弃这种“自由”，并不影响公司外部当事人和其他股东的权利。

本案中，原告作为商事行为主体，向被告公司投资，明确表示接受和服从《管理办法》的安排，同时在《管理办法》上签字同意，表明原告已经明示同意有关条款，自愿让渡了自身的权利，并接受了受限制的股东权利。原告已经通过事先授权的方式，授权被告股东会在符合条件时，行使“决定股权转让的受让方及转让价格”的权利。尽管《管理办法》的内容一定程度上限制了原告的股东权利，但已经得到原告的事先同意，且该种限制并不违反公司章程以及效力性强制性法律规范，应属有效。

最后，我们认为，强制离职股东转让其股权，并未剥夺其财产权，公平与否关键在于价格是否合理。以公平合理的价格要求离职股东转让股权、退出公司，本身可能也是符合各方利益的较好的选择。

二、对公司决议效力的审查一般是以“合法性”审查为原则，以“合理性”审查为例外

1.一般情况下，法院只对公司决议是否符合法律规定和章程约定进行“审慎和适度”地审查

股东会决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式，由多数股东所做的意思决定，依照《民法总则》第134条之规定，亦属于民事法律行为。因此，只有在股东会决议的程序和内容均合法时，方能发生法律效力。如果决议的内容或者程序存在瑕疵，就不能认为是正当的公司意志，法院可以基于利害关系人的请求予以介入并进行审查。

但是，在审判权介入（公权力介入）的过程中，法官对于公司的运作情况不可能十分了解和熟悉，随意介入必然会对公司的正常商业经营产生影响，也会干扰公司自治。因此，公权力介入股东会决议必须秉持“审慎和适度”的原则。只有当资本多数决不能克服公司自治所带来的弊端，特别是少数股东的利益可能受到侵害而必须获得司法救济时，公权力才介入。在对股东会决议进行审查时，必须充分体现对公司独立人格的尊重，特别是尊重股东会作为公司内部最高意思决定机构（“权力机关”）的地位。因此，公权力对股东会决议的审查也必须是适度的，以合法性审查为原则、以合理性审查为例外。即：一般情况下，公权力仅仅对决议的程序和内容的合法性审查，并不审查其合理性或者妥当性。

2.法院基于法律“禁止股东滥用权利”的规定，可以对公司决议内容进行“合理性”审查

法院对于决议内容不进行实质性审查，意味着尊重公司意思自治，尊重公司资本多数决的效力。但是，这样可能面临控股股东为追求自身利益而损害或者限制公司或其他股东利益的道德风险，有必要对资本多数决的行为进行适当地规制。公司法第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。该条款是对公司股东不得滥用股东权利的原则性规定。

但是，“禁止股东权利滥用原则”的目的是为了平衡资本多数决原则与小股东权益保护，该原则的适用具有严格的前提。不能把控股股东（或者多数股东）所有对小股东不利的行为都认定为滥用权利。因为，在商事经营活动中，由于公司这一主体的存在，可能使股东的短期利益与长期利益、现时利益与将来利益分离，进而产生冲突。一项决议是否对公司有利、是否会损害股东的利益、以及二者如何取舍都是商主体自行考量的结果，并非所有对小股东或少数股东不利的决议都可以被认定为股东权利滥用。因此，适用公司法第二十条的隐含前提应当是：股东存在滥用权利的主观恶意。法官在审理案件时，必须结合个案案情来进行判断。

三、类似案件的认定思路——“四步递进分析法”

“公司决议效力纠纷”属于审判权（公权力）对商事行为“意思自治”的一种矫正，是对各方利益平衡进行补充调节，必须持十分谨慎的态度。对公司决议的审查范围应“以合法性审查为主、以合理性审查为辅”，只要其不违反强制性法律规定，不损害公共利益，便不宜否定其效力。在符合法律规定的情况下，只有存在“滥用股东权利”的情况导致决议严重偏离合理区间，公权力才介入并予以纠正。因此，在认定类似案件时，应遵循以下思路：

第一步：审视公司章程要求离职股东强制转让股权的约定是否具备合理事由和合理目的。

例如：（1）实行员工持股计划的公司职工，因员工身份而取得股权，此类公司股东离职即丧失了持有股权的合理基础；（2）部分以人力资本为核心的特种行业公司，员工流动对公司的经营格局影响重大，离职后继续持股可能存在恶性竞争、泄露商业秘密的潜在风险。在没有明显不合理侵害股东利益的情况下，上述两类公司的章程中强制股权转让条款原则上应认定有效。（3）公司的员工股东在职期间因有严重违反公司规章、损害公司利益行为，被解除劳动合同而离开公司的，此时股东的行为损害公司利益，情节严重，应认定为引起股东间关系破裂，该种情形下强制转让股权也可以认定为合理事由等。

第二步：审视相关股东是否对章程中的相关约定表示同意，明示或默示均可。

如果公司初始章程中约定了强制股权转让条款，应当视为所有股东均同意该条款，无论该股东是发起人股东还是后续股东；如果公司章程修正案中增加了强制股权转让条款，则应对当时及此后加入的股东均有效。但是，如果在员工股东离职后，公司又修改章程增设强制离职股东股权转让条款的，则法院可以认为该条款的设立存在大股东利用优势地位恶意驱逐离职股东的故意，并未得到已离职股东的同意，应当判令该条款对已离职股东无效。

第三步：审视章程约定离职股东强制转让股权的价格形成机制是否合理，是否存在严重不符合市场规律的情形。

需要注意的是，对于条款中股权价格形成机制的规定，其效力应具有独立性，即条款整体效力不因定价部分不合理而无效；如果双方仅对股权价格产生争议，法院可以依据公司净资产和股东持股比例进行合理调整。

第四步：审视公司作出决议时是否符合章程的约定，是否存在其他对决议合理性造成影响的因素。