股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷（即股份转让纠纷）两种情况。有限责任公司兼具人合和资合特性，股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让，《公司法》第71条对有限责任公司股东对外转让股权作了相应的强制性规定。股份有限公司作为典型的资合公司，其股权以自由转让为基本特征。

实践中，股权转让纠纷较多，影响公司的正常经营，如何通过司法途径解决纠纷，是司法实践中的一个重要问题。尤其是《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定，如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权等，造成此等股权转让引发的纠纷不断。

大致来看，股权转让纠纷案由下具体的纠纷类型大致包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。其中，中外合资经营企业股权转让纠纷、国有股权转让纠纷等，在适用《公司法》的相关规定外，还适用相关特殊规定。

此外，此案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷，比如，股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。比如，《公司法》第75条就针对股权继承问题规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

管辖

因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

相关法条

《公司法》第三章（第71条-第75条）、第五章第二节（第137条-第145条）、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第16条-第22条、《合同法》相关规定

案例：李秋英与王鑫股权转让纠纷案

审理法院：江苏省高级人民法院

案　　号：（2012）苏商终字第0118号

案　　由：股权转让纠纷

裁判日期：2012年10月30日

裁判要点

股东未出资或出资不实等情形并不影响股权的设立与享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。但如转让方与受让方在签订股权转让协议时，隐瞒出资瑕疵的事实，受让方由于不知道出资瑕疵的事实而受让股份的，受让方亦有权以欺诈为由请求变更或撤销协议。

基本案情

2009年4月，王鑫、周传长发起设立兴化市合陈有机肥料有限公司（“合陈公司”），合陈公司注册资本为500万元，其中王鑫出资400万元。2010年5月18日，王鑫与李秋英签订股权转让协议一份，约定：王鑫将其持有的合陈公司的400万元股权转让给李秋英，转让价款为400万元；李秋英于2010年5月18日将股权转让款一次性交付给王鑫；协议生效后，双方须履行协议约定的义务，否则即构成违约，应当承担违约责任。2010年6月7日，泰州市兴化工商行政管理局作出准予变更登记通知书，合陈公司的股东由王鑫变更为李秋英，出资额为400万元，法定代表人由王鑫变更为李秋英。此后，因李秋英未能按约向王鑫支付股权转让款。

后王鑫向原审法院提起诉讼：请求判令李秋英给付王鑫股权转让款400万元，以及自2010年5月18日起计至判决确定给付之日止按银行贷款利率计算的利息。

裁判结果

江苏省泰州市中级人民法院作出（2012）泰中商初字第0019号民事判决书，判决：李秋英于判决生效后10日内给付王鑫股权转让款400万元，并赔偿利息损失（自2010年5月18日起至判决确定的给付之日止，按本金400万元和中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）。李秋英不服原审判决，提起上诉。

江苏省高级人民法院作出（2012）苏商终字第0118号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判决。

裁判理由

原审法院认为：

王鑫与李秋英签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。

合陈公司是依法设立的有限责任公司，王鑫出资400万元，持有该公司400万元股权。至于合陈公司设立后其注册资本金以购货、借款等用途转账给他人，该节事实能否认定王鑫构成抽逃出资，并不在本案审理范围之内，对本案的处理结果并无影响。依照相关法律规定，抽逃出资所产生的民事责任是抽逃出资股东对公司的赔偿责任，只要公司股东会未决议解除该股东的股东资格，抽逃出资股东的股东资格仍然存在，只是其利润分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利受到一定的限制，抽逃出资股东仍可转让其股权，但其对公司的赔偿责任不因股权转让而消灭，因此王鑫转让股权的效力与其是否构成抽逃出资无关。

股东权利是股东对公司享有的一系列权利的综合，并非是对公司财产按出资份额享有所有权，李秋英提出王鑫在股权转让后未向其移交资产的主张，混淆了股权转让与资产转让的区别。

综上，案涉股权转让协议并无法定无效或可撤销之情形，李秋英未能按照股权转让协议的约定履行付款义务，已构成违约。《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。王鑫要求李秋英支付股权转让价款、赔偿利息损失的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。

二审法院认为：

本案二审争议焦点为：李秋英应否向王鑫支付股权转让款。

一、李秋英提出因王鑫抽逃股权出资故不应支付股权转让款的主张不能成立

股东抽逃出资与股权转让并非同一法律关系，抽逃出资并不能必然导致股权转让协议无效。抽逃出资的股东负有向公司承担返还和补足出资的义务，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条的规定，股权的取得不以出资为绝对要件。股东未出资或出资不实等情形并不影响股权的设立与享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。基于此，因李秋英于二审时提交的兴化市公安局立案通知单与本案并无关联性，故对该证据的证明效力，本院不予认定。

二、李秋英提出因王鑫存在欺诈行为故不应支付股权转让款的主张不能成立

首先，在有偿的股权转让中，转让价格必须经过双方协商一致，该价格系在对企业营业状况以及资产评估的基础上产生，其中不仅包括对企业现有资产的估值，也包括对企业发展所可能带来的预期利益的估值。李秋英虽称协议签订时王鑫承诺将股权免费赠与给李秋英，但未能提交证据证明该主张，故其该项主张不能成立。李秋英作为股权受让方，应在签订案涉股权转让协议时对受让股权价格是否合理尽到谨慎审核义务，李秋英称其在未核实合陈公司资产的情形下，即与王鑫签订案涉股权转让协议受让股权并承诺支付股权转让款，其应承担因怠于履行应尽义务给自身造成的损失。案涉股权转让协议中约定的股权作价，应视为双方当事人在签订协议时对转让股权的价值一致确认的价格。

其次，李秋英在接手合陈公司后，应已知悉王鑫股权出资及合陈公司的资产情况。依据《合同法》第五十四条的规定，当事人如认为受到欺诈或者胁迫导致其意思表示不真实的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销合同。如转让方与受让方在签订股权转让协议时，隐瞒出资瑕疵的事实，受让方由于不知道出资瑕疵的事实而受让股份的，受让方亦有权以欺诈为由请求变更或撤销协议。在李秋英未诉请主张变更或撤销案涉股权转让协议，未确认该协议具有法定可撤销事由的情形下，应确认该协议的效力。

三、李秋英提出因王鑫未实际履行股权转让义务故不应支付股权转让款的主张不能成立

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的由转让方交付股权并收取价金，受让方支付价金并取得股权的合同。案涉股权转让协议的约定并未违反法律法规的强制性规定，其内容应属合法有效。在案涉股权转让协议签订后，双方当事人已完成工商变更登记手续，王鑫已依约将名下的股权变更至李秋英名下，李秋英已受让王鑫转让的股权，并成为合陈公司的法定代表人。依照股权转让协议的约定，李秋英应于协议签订当日支付股权转让款，李秋英未能按约履行，构成违约。

另，如王鑫对合陈公司未履行或者未完全履行出资义务，其仍负有补足出资的义务，由此而产生的对公司资本的填补责任、以及对公司债权人的补充清偿责任仍不能免除。合陈公司可就此另行主张权利。

综上，李秋英应向王鑫支付股权转让款。