股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。基于出资制度在整个公司制度中的重要意义，《公司法》对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定，《公司法》还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外，因违反出资义务而造成公司或其他已履行义务的出资人损失的，还须承担损害赔偿责任。

公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型：

（1）虚假出资纠纷。虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。虚假出资的具体表现形式包括：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。

（2）出资不足纠纷。出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

（3）逾期出资纠纷。逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形。《公司法》允许注册资本分期缴纳，规定了首次出资的最低限额。实践中，经常发生的纠纷是股东首次出资符合法律规定及约定，但未按照规定的时间履行首期出资之后的分期出资义务。

（4）抽逃出资纠纷。抽逃出资是指股东在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括：股东设立公司时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资；公司收购股东的股份，但未按规定处置该股份；公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表进行利润分配；公司利用关联交易转移出资等。

管辖

因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

案例：上海逍智智能科技有限公司、马瑞杰与上海昱辰机电工程有限公司股东出资纠纷案

审理法院：上海市第二中级人民法院

案　　号：（2018）沪02民终11699号

案　　由：股东出资纠纷

裁判日期：2019年02月12日

裁判要点

作为融资方的公司及股东未按约以增资扩股方式对投资方进行股东资格变更，又未达到约定销售目标的情况下，不涉及股权回购与补偿的问题，亦不违反公司资本维持原则，投资方行使解除权后，返还投资款是协议解除的必然法律后果。

相关法条

《公司法》第27-32条、第82条、第83条、第93条、第199条、第200条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

基本案情

2017年1月23日，上海昱辰机电工程有限公司（“昱辰公司”）与上海逍智智能科技有限公司（“逍智公司”）与马瑞杰签订《投资协议》，约定马瑞杰为逍智公司股东，持有100%的股权；现昱辰公司有意对公司进行投资，参股公司，逍智公司和马瑞杰愿意接受昱辰公司作为新股东对公司进行投资；各方同意昱辰公司作为新股东向逍智公司以增资扩股的方式进行投资，增资后公司注册资本为5,000,000元；昱辰公司以现金的方式投资300,000元，并提供战略资源等价于200,000元的投资，对逍智公司进行增资扩股；增资后，昱辰公司占有逍智公司10%的股权，马瑞杰占有逍智公司90%的股权；现金投资部分分两次到位，在三方签订协议后5个工作日内到位50,000元，其余250,000元在协议签订后一个月内到位；在昱辰公司增资款项到账后14个工作日内，逍智公司和马瑞杰需配合昱辰公司进行工商变更登记；逍智公司和马瑞杰保证本次投资募集的资金主要用于公司开展、运营智能情感花盆、金额到账之日起一年内，逍智公司和马瑞杰承诺并保证，昱辰公司所投资的300,000元用于公司开展、运营智能情感花盆、半自动及全自动（智能）有机蔬菜种植的项目；马瑞杰承诺，逍智公司经营过程中，如需支出超过10,000元以上的，需昱辰公司与马瑞杰共同签字批准；

昱辰公司发现逍智公司在经营过程中有如下任何一种情况出现，昱辰公司有权解除本协议，退出投资，逍智公司应返还昱辰公司的投资款并支付违约金100,000元,包括：有违纪违法之情形的，逍智公司所披露的文件、声明、保证和承诺等存在虚假欺诈、伪造不实现象，逍智公司逾期30日未履行本协议约定办理工商变更事宜的；马瑞杰对逍智公司的违约责任负连带担保责任；马瑞杰违反本协议第三条第五项、第七项约定的，昱辰公司有权解除本协议，并要求逍智公司退回投资款及要求马瑞杰承担违约金100,000元；逍智公司承诺对马瑞杰的违约责任负连带担保责任；逍智公司销售额在100,000元以下的，昱辰公司可选择退出投资；逍智公司经营不善，在满足第七条第二项第三项第三点的条件下（考核期销售额在100,000元以下的），昱辰公司可选择退出投资，昱辰公司决定退出投资应以书面提出，退出价格为昱辰公司的现金投资额，即300,000元，并且逍智公司在收到昱辰公司的书面通知后5个工作日内执行等。

2017年1月25日，昱辰公司向逍智公司支付投资款50,000元。2017年5月2日，昱辰公司向逍智公司支付投资款200,000元。2017年6月1日，昱辰公司向逍智公司支付投资款50,000元。

逍智公司收取上述投资款后，开始进行智能情感花盆的制作及销售等经营活动，其销售额一直未达到约定的100,000元。至今，逍智公司尚未办理昱辰公司股权的工商变更登记手续。2018年4月11日，马瑞杰通过微信告知昱辰公司，园区要求办公室进行清理，如果包装盒和塑料花瓶没用的话，就报废处理了。

2018年4月18日，昱辰公司向逍智公司及马瑞杰发出律师函，认为逍智公司与马瑞杰的行为违法了《投资协议》的约定，要求解除《投资协议》，返还投资款300,000元，并支付违约金100,000元。逍智公司与马瑞杰收到律师函后，与昱辰公司进行协商无果，遂涉讼。

昱辰公司向一审法院起诉请求：一、解除昱辰公司与逍智公司与马瑞杰签订的《投资协议》；二、逍智公司返还投资款300,000元，马瑞杰对该款项承担连带责任；三、逍智公司和马瑞杰共同向昱辰公司支付违约金100,000元（视违约情形双方各自承担连带责任）。

裁判结果

上海市杨浦区人民法院作出（2018）沪0110民初9256号民事判决书，判决：一、解除上海昱辰机电工程有限公司与上海逍智智能科技有限公司、马瑞杰于2017年1月23日签订的《投资协议》；二、上海逍智智能科技有限公司应于判决生效之日起十日内返还上海昱辰机电工程有限公司投资款300,000元；三、上海逍智智能科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海昱辰机电工程有限公司违约金100,000元；四、马瑞杰对上述第二、三项债务承担连带担保责任。原审判决后，逍智公司不服，提起上诉。

上海市第二中级人民法院作出（2018）沪02民终11699号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

一审法院认为：

逍智公司、马瑞杰与昱辰公司签订的《投资协议》合法有效，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应按约履行各自的义务。从本案协议的履行过程来看，尽管昱辰公司的投资款确有延期支付的情况，但其最后一笔投资款已于2017年6月1日支付完毕，即便从该日起算，逍智公司也没有在协议约定的期限内为昱辰公司办理股权变更登记手续，况且其销售额至今尚未达到协议约定的金额。逍智公司的上述行为，已构成违约，理应按约承担相应的违约责任。故昱辰公司要求解除《投资协议》，并要求逍智公司返还投资款300,000元，支付违约金100,000元的诉讼请求，于法不悖，应予支持。

由于《投资协议》约定，马瑞杰对逍智公司的违约责任承担连带担保责任，故对于逍智公司的因违约而应承担的上述返还投资款及支付违约金的责任，应负连带担保责任。故昱辰公司要求马瑞杰对逍智公司的债务承担连带担保责任的诉讼请求，依法有据，应予支持。

关于违约金，逍智公司、马瑞杰与昱辰公司已在《投资协议》中约定为100,000元，结合本案合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则进行衡量，该金额的约定并不属于过分偏高，故一审法院不予调整。故对于逍智公司、马瑞杰的该抗辩理由，一审法院不予采信。

二审法院认为：

本案的争议焦点为：一、逍智公司和马瑞杰未办理工商变更登记手续，是否应向昱辰公司承担违约责任；二、昱辰公司能否依据《投资协议》第九条第二款，请求逍智公司和马瑞杰返还300,000元投资款。

关于焦点一

《投资协议》明确约定，在昱辰公司增资款项到账后14个工作日内，逍智公司和马瑞杰需配合昱辰公司进行工商变更登记；逍智公司逾期30日未履行协议约定办理工商变更事宜的，昱辰公司有权解除协议，退出投资，逍智公司应返还昱辰公司的投资款并支付违约金100,000元；马瑞杰对逍智公司的违约责任负连带担保责任。

本院认为，在涉案《投资协议》双务合同中，支付投资款是昱辰公司的主要合同义务，而办理增资及股权变更手续是逍智公司和马瑞杰的主要合同义务。截至2017年6月1日，增资款共计30万元已到账，逍智公司和马瑞杰未按协议约定，于14个工作日内办理工商变更登记，现无证据表明昱辰公司存在有意拖延的行为，在逍智公司和马瑞杰未履行主要合同义务的情况下，一审法院认定昱辰公司有权解除协议、主张违约金100,000元，并无不当，本院予以确认。

关于焦点二

《投资协议》第九条第二款以逍智公司销售额为条件，赋予昱辰公司选择退出投资的权利。

本院认为，《投资协议》中“退出投资”有两层含义，一方面指昱辰公司取得股东资格前，解除协议并要求返还投资，另一方面指昱辰公司成为股东后，请求回购或补偿。本案中逍智公司和马瑞杰未启动股东资格变动的程序，即不涉及股权回购与补偿的问题，亦不违反公司资本维持原则，在昱辰公司行使解除权后，返还投资款是协议解除的必然法律后果，故一审法院认定昱辰公司有权依据《投资协议》第九条第二款解除协议，主张逍智公司和马瑞杰返还300,000元投资款，并无不妥，本院予以认可。