——甘洛县建筑建材开发公司诉重庆中环建设有限公司等合同纠纷案

裁判规则

股东得依《公司法》享有股东权利，承担股东义务。股权转让方股东与其他股东之间的在先约定，非经股权受让方明确意思表示，不得约束股权受让方。

案件索引

一审：凉山彝族自治州中级人民法院（2014）川凉中民初字第181号（2014年11月7日）

二审：四川省高级人民法院（2015）川民终字第401号（2015年11月19日）

基本案情

2008年10月10日，甘洛县建筑建材开发公司（以下简称甘洛建材公司）与成都华特经济发展股份有限公司（以下简称成都华特公司）、案外人易昌锦、吴兰、甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司、四川蓝电电力系统工程有限公司甘洛分公司等签订《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》（以下简称《联合开发协议》），约定：前述主体联合对甘洛河上游瓦古脚至那谷依木河段水电资源进行统一规划调整和开发；甘洛县工棚电力开发有限责任公司（以下简称甘洛电力公司）作为项目公司；成都华特公司负责案涉水电项目前期工作和工程建设期间项目公司的经营管理，并承诺工期不超过30个月，如有延迟，需向签约各方赔偿损失。

2008年11月24日，四川华特水电开发有限公司（以下简称四川华特公司）受让了成都华特公司持有的甘洛电力公司的60%的股权。2010年6月11日四川华特公司与成都华特公司出具《承诺书》，内容为：“甲方：成都华特公司于2008年10月10日与丙方：甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司（戊方：甘洛建筑建材公司）签定的《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》的第一条：无论甘洛工棚电力公司电站总装机如何调整，戊方最终享有且仅有1900KW的总装机规模，第九条：丙方应承担的建设资金包括自有资金及银行贷款本息全部由甲方承担，自发电之日起，丙方直接参与分红。该两条约定在甘洛县工棚电力公司股权变更依此注册登记后，依然对甲方成都华特及注册后变更的四川华特公司有效，与公司章程及相关转让协议有同等法律效力”。

2010年6月23日，四川华特公司与易昌锦、吴兰、甘洛建材公司签订《股权转让协议》，约定将易昌锦、吴兰、甘洛建材公司的部分股权转让给四川华特公司。同日，甘洛电力公司召开股东大会，确定股权转让后，各股东股权比例为：四川华特公司为72.51%、易昌锦和吴兰分别为9.9%、甘洛县国有资产经营有限责任公司为5%、甘洛建材公司为2.69%。

2011年9月28日，甘洛电力公司召开股东大会，同意四川华特公司将所持甘洛电力公司72.51%股权转让给重庆中环建设有限公司（以下简称重庆中环公司）。2012年3月7日，甘洛县政府与甘洛电力公司签订了《甘洛县甘洛河上游梯级水能资源新开发协议》，约定甘洛电力公司“重组后的公司股东为：重庆中环公司占72.51%、易昌锦、吴兰占19.8%、甘洛建筑建材公司占2.69%、甘洛县国有资产经营有限责任公司占5%……”

2012年3月15日，四川华特公司与重庆中环公司签订了《股权转让协议》，协议约定：“四川华特公司将所持有的甘洛工棚电力公司72.51%的全部股权转让给重庆中环公司。股权转让变更工商手续完成前甘洛工棚电力公司的对外债务，应以重庆中环公司书面确认的为准，重庆中环公司只对由重庆中环公司确认的债务负责。股权转让变更工商手续完成前甘洛工棚电力公司对外签订的合同及履行情况，应由合同相对方签字确认，并经重庆中环公司书面确认……” 

法院另查明，案涉电站中，工棚电站（一级电站）已经建好并网发电，阿呷电站（二级电站）基本建好，瓦古脚电站还在建设当中。

甘洛建材公司认为，本案所涉水电站未按《联合开发协议》中成都华特公司关于“工程总工期不超过30个月”的承诺完成建设并网发电，给其造成了损失；重庆中环公司受让案涉股权，承继了成都华特公司在《联合开发协议》项下的合同义务，遂提起诉讼，要求重庆中环公司赔偿其损失4189363.2元，同时主张甘洛电力公司承担连带责任。

裁判结果 

四川省凉山彝族自治州中级人民法院于2014年11月7日作出（2014）川凉中民初字第181号民事判决：一、由被告重庆中环建设有限公司于本判决生效后十五日内向原告甘洛建筑建材开发公司支付因工期延迟而造成的损失费用人民币2396736.00元。二、驳回原告甘洛县建筑建材开发公司的其他诉讼请求。

一审宣判后，重庆中环公司不服，以原审判决事实认定和法律依据错误为由，向四川省高级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决第一项，驳回甘洛建材公司全部诉讼请求。

四川省高级人民法院于2015年11月19日作出（2015）川民终字第401号民事判决：一、撤销四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2014）川凉中民初字第181号民事判决；二、驳回甘洛县建筑建材开发公司诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为，股东之间基于合同产生的权利义务关系与股东与公司之间基于股权产生的权利义务关系属于两个不同的法律关系。

股权转让后，股东基于股权与公司之间的全部权利义务均一体转移给受让人，但股东之间基于合同产生的权利义务并不当然随着股权转让转移给受让人。

本案中，成都华特公司对甘洛建材公司的承诺及义务系基于《联合开发协议》所产生，并不属股权派生义务，其基于承诺所产生的义务并不随股权转让而当然转让转移给股权受让人。在重庆中环公司并无承接成都华特公司上述承诺义务意思表示的情形下，《联合开发协议》的约定对重庆中环公司并不具有约束力，遂改判驳回甘洛公司诉讼请求。

来源：四川省高级人民法院网