甲方：

　　乙方：

　　甲方xxx（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元，实收资本 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东xxx所持%的股权（认缴注册资本万元，实缴注册资本 万元）按照本协议约定的条件转让给 （下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

　　第一部分 声明、保证及承诺

　　第一条声明、保证及承诺

　　合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

　　1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中xxx 持股80 %， 持股20 %， 二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

　　2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。

　　3、乙方承诺：出资人民币 万元（大写 ）受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

　　4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

　　5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

　　第二部分 甲方的基本信息

　　第二条 甲方的基本信息

　　1、法定代表人：xxx；

　　2、营业执照注册号： ；

　　3、注册地址：xxx；

　　4、公司类型：有限责任公司；

　　5、联系电话： ；

　　6、注册资本：人民币万元；

　　7、股本结构（见下表）：

　　序号股 东出资额（万元）出资方式出资比例

　　1xxx万元货币

　　2xxx万元货币

　　第三部分 股权转让

　　第三条 转让标的、转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将本公司股东xxx所持有 %的全部股权以 万元（大写 ）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

　　2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费 万元人民币以（现金或转帐）方式分三次支付给甲方， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元。

　　第四条 甲方保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

　　3、甲方保证在本协议签订后 个月内到xxx工商行政管理局办理股权变更登记手续，将xxx名下的股权变更到乙方名下。

　　第五条 股权转让的费用负担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。

　　第四部分 股权回购

　　第六条 回购标的

　　回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。

　　第七条回购时间及生效

　　甲方应当在本协议签订的 n个月 内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过 个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

　　第八条 回购价格

　　双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元（大写 ）。

　　第五部分 协议的生效与解除

　　第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

　　第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

　　第六部分 其他部分

　　第十一条 违约责任

　　1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %xxx的股权的，乙方有权处置乙方持有的 %xxx的股权。

　　2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

　　第十二条 争议的解决

　　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　第十三条 法律适用

　　本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

　　第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

　　甲方： 乙方：

　　甲方代表： 乙方代表：

　　年 月 日 年 月 日