公司减资应通知决议作出后至登记变更前新产生的债权人
——博达公司诉梅斯公司等买卖合同纠纷案
【要旨】
公司减资应当依法通知债权人，债权人既包括减资决议作出之时已经确定的债权人，也包括减资决议作出之后至完成工商变更登记之前新产生的债权人。
【案情】
梅斯公司于2014年7月设立，股东为杨某、陈某，注册资本2000万元。2015年9月，梅斯公司作出股东会决议，将注册资本减少至1000万元，杨某出资额由1950万元减至950万元，陈某出资额50万元维持不变。2015年10月，梅斯公司在媒体刊登减资公告。2016年1月，梅斯公司向市场监管部门申请注册资本变更登记，并承诺已将减资事项通知全体债权人、所有债务由减资后的股东进行担保，并于2016年8月完成变更。
博达公司与梅斯公司于2015年10月、2015年11月、2016年1月签订三份设备买卖合同，博达公司已按约交付设备，梅斯公司拖欠货款50万余元。博达公司遂起诉要求梅斯公司支付剩余货款及违约金，并要求杨某、陈某在减资范围内对上述债务承担连带责任。
【裁判】
上海市浦东新区人民法院审理后认为，梅斯公司应支付拖欠货款50万余元，博达公司债权形成于减资决议作出之后，梅斯公司并无通知义务。遂判决，梅斯公司支付剩余货款及违约金，驳回博达公司要求杨某、陈某承担连带责任的诉讼请求。
宣判后，博达公司不服，提起上诉。上海市第一中级人民法院审理后认为，鉴于梅斯公司并未违反法定的通知义务，博达公司要求梅斯公司股东在减资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，不予支持。遂判决，驳回上诉，维持原判。
博达公司不服二审判决，申请再审。上海市高级人民法院审查后裁定提审本案。上海高院再审后认为，减资决议作出后至工商登记变更前新产生的债权人也属于通知义务范围，鉴于杨某和陈某已书面承诺对债务进行担保，遂改判二人在减资范围内对梅斯公司债务承担连带责任。
【评析】
本案争议焦点在于公司减资决议作出后至工商变更登记完成前新产生的债权人是否属于减资应当依法通知的债权人。
1.公司减资应受严格的法定程序限制。
公司法2013年修订时将公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，凸显公司注册资本的股东自治属性，弱化了注册资本的信用担保功能，对债权人利益的保护开始从静态的资本信用向动态的资产信用转变。但这仅是对原有法定资本制的适度调整，注册资本仍是公司资产与信用的重要表征，对外部债权人交易信任的产生仍具有重要意义，在公司减资时表现得尤为明显。公司减资通常发生在资本过剩或亏损严重时，因资本过剩而减资的，通常能正常清偿外部债务，实践中很少有争议，纠纷通常发生在公司因亏损严重而减资时。因亏损严重而减资，直接减少可以用于清偿外部债务的资产，直接决定债权人债权能否以及在多大比例上获得清偿，故公司法第一百七十七条规定了严格的减资程序限制。
2.公司减资是一个逐步满足程序要件的过程。
根据公司法第一百七十七条规定，公司减资除编制资产负债表及财产清单、股东会作出减资决议之外，还需要通知外部债权人，并应债权人要求提前清偿债务或提供担保。从该条字面意思看，公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，通知的债权人范围应当在减资决议作出时确定，决议作出后新产生的债权人似不在应予通知之列。但该条随即规定了公告程序，并赋予异议债权人要求提前清偿或提供担保的权利，若未履行公告程序或未满足异议债权人的相关要求，减资决议将不能对异议债权人发生减资效力。实践中，一般并不因通知、公告上的程序瑕疵而认定减资决议无效，但通常会因此认定减资决议对未被依法通知的债权人不生效力。公司法第一百七十九条规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。该变更登记也是公司减资程序不可分割的组成部分。故减资程序并未因减资决议作出而结束，而是一个持续到变更登记完成的过程。
3.减资变更登记完成前的善意债权人应予保护。
公司增减注册资本应作变更登记，经登记的注册资本具有较强的公示、公信效力。在公司资产状况、实收资本信息难以直接查明的情况下，公司登记的注册资本是外部债权人衡量公司偿债能力的重要因素，债权人对登记注册资本的合理信赖应当受到尊重和保护。故民法典第六十五条规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。在减资决议作出后至变更登记完成前的这段时间，公司在履行通知、公告等减资程序，同时也在正常对外经营，不可避免会产生新的债权人，若新的债权人不知道或不应知道公司已经决议减少注册资本，则公司减资不能对抗新的债权人。如果公司因亏损严重而减资，把公司有效资产直接返还给股东，进一步降低公司对外清偿能力，此时却仍继续对外经营，对新产生的债权人而言，就存在违反诚信原则甚至滥用减资程序的嫌疑，不利于健康有序市场交易环境的构建，故应保护新善意债权人的信赖利益。
本案中，梅斯公司的减资决议作出于2015年9月，与博达公司的买卖合同签订于2015年10月、2015年11月、2016年1月，减资变更登记完成于2016年8月。买卖合同签订后，双方就产生了债权债务关系，虽然此时博达公司债权尚未到期或数额尚未确定，均不影响博达公司基于买卖合同的债权人身份认定。博达公司债权的产生虽在减资决议作出之后，但在减资变更登记完成之前，梅斯公司未举证证明博达公司在签订买卖合同时已经知悉其公司注册资本变更，故博达公司属于善意相对人。梅斯公司未依法通知，减资行为对博达公司不生效力，梅斯公司股东杨某、陈某应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但鉴于博达公司的原审诉讼请求系要求两股东承担连带清偿责任，较之补充赔偿责任，连带清偿责任显然更重，而且考虑到杨某、陈某已书面承诺对债务进行担保，故二人应在减资范围内对梅斯公司债务承担连带责任。
本案案号：（2017）沪0115民初65504号，（2018）沪01民终11345号，（2019）沪民申1003号，（2020）沪民再28号
案例编写人：上海市高级人民法院 范 倩 孟高飞
