减资事项未直接通知已知债权人 股东被判返还减资款并互负连带责任
【案情】
某汽车公司设立于2018年10月，注册资本为1000万元，发起人股东高某、林某各认缴出资500万元，出资期限为2048年11月30日。
2020年8月17日，该公司召开股东会，决议减少注册资本至100万元，高某、林某各减资450万元，减资后高某、林某分别认缴出资50万元，出资期限仍为2048年11月30日。次日，该公司即在报纸上刊登了减资公告，通知债权人可自公告之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保。
2020年10月10日，该公司向登记机关作出说明，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2020年8月18日在报纸上发布了减资公告，至2020年10月10日公司已对债务予以清偿或提供了相应担保。2020年10月17日，登记机关准予公司注册资本变更登记。
然而，某汽车公司向登记机关出具的说明并不符合客观事实。在2020年8月17日股东会决议减资前，公司存在多名已知债权人，但决议减资后公司并未在10日内通知上述债权人，更未对债务予以清偿或提供担保。减资后不满半年，该汽车公司即进入破产清算程序，总债务达数千万元。破产管理人认为股东高某、林某违法减资，应分别补足减资款450万元以归入公司破产财产，并互负连带责任。
【裁判】
法院审理后认为，公司减资本质上属于公司内部行为，可由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。且在有明确的债权人时，应先直接通知债权人，而非跳过该方式径直通过公告通知。
本案中，高某、林某未直接通知债权人减资事项，反而径直在报纸上发布减资公告，且在减资过程中出具与事实不符的债务清偿与担保说明。
该减资既不符合法定程序，又有恶意逃避债务的故意，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同，应认定为抽逃出资。
现该汽车公司已破产，股东的出资义务加速到期，管理人有权代表公司向股东高某、林某追收上述减资款，以归入破产财产向全体债权人进行分配。
因高某、林某共同作出减资的股东会决议，共同出具虚假的债务清偿与担保说明，对于违法减资行为存在共同故意并相互协助，故最终判决高某、林某分别返还减资款450万元，并互负连带责任。
【评析】
《民法典》规定，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人利益，不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益。公司法规定减资通知程序的目的在于保护债权人利益不受损害，因为有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，不当减少注册资本违反公司资本不变及资本维持原则，将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人利益。
本案中，某汽车公司本应自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，而股东高某、林某仅在债权人难以关注到的报纸上发布减资公告，未将减资事项直接通知已知的债权人，导致债权人失去了要求公司清偿债务或者提供担保的机会。事实上，高某、林某在决议减资时某汽车公司已存在大量债务，两股东以减资逃避清偿债务的恶意明显，严重违反商事诚信原则。
基于某汽车公司已破产的事实，法院判决两股东分别补足减资款450万元，并互负连带责任，两股东最终为自己的不诚信行为买单，有利于规范股东依法行使权力，切实维护公司和全体债权人的合法权益。
