其他股东失联的情况下如何起诉解散公司
发布时间:2021-08-29 15:49:08 浏览次数：
释义
公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。根据公司解散事由的不同，公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。
自行解散又称任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，比如因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或股东会或者股东大会决议解散，或因公司合并或者分立需要解散。
强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
司法解散又称裁判解散，是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，依法律的规定命令其解散；或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司。
这里所指的公司解散纠纷主要是指公司僵局出现时，公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。
《公司法》第182条规定了公司僵局作为申请法院裁判解散的事由。该条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使固定利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司在存续期间如果长期发生严重的内部矛盾，导致公司的正常经营无法进行，甚至使股东的利益受到严重损失，此时，若公司继续存续，则对股东利益明显不利。尤其是有限责任公司，具有较强的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，应赋予股东申请解散公司的权利。《公司法》第182条就规定了公司僵局出现时，股东申请解散公司的权利。
案例：石某某与上海某投资管理有限公司公司解散纠纷一案
审理法院：上海市徐汇区人民法院
案 号：（2020）沪0104民初14499号
案 由：公司解散纠纷
裁判日期：2020年11月27日
当事人
原告：石某某
委托诉讼代理人：张涛，上海君澜律师事务所律师
被告：上海某投资管理有限公司
第三人：沙某、宋某、芦某某、吴某某、张某某、郝某某、刘某1、刘某2
原告石某某向法院提出诉讼请求：判令解散某公司。
事实和理由：上海某投资管理有限公司成立于2015年07月14日，营业期限至2065年07月13日，注册资本360万元。石某某系某公司的法定代表人兼总经理，持有公司19.40%股权；第三人沙某持股14%、宋某持股13.90%、芦某某持股13.90%、吴某某持股11.10%、张某某持股8.30%、郝某某持股8.30%、刘某1持股8.30%、刘某2持股2.80%。某公司成立后，因经营管理发生严重困难，停业至今，且经营场地早已退租。石某某多次尝试与某公司其他股东(即本案各第三人)联系，准备就某公司解散注销事宜召开股东会，但均联系不到，导致迟迟无法通过解散某公司的股东会决议。2017年6月22日，某公司因2016年8月起未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被税务部门课以行政罚款，后于2018年2月12日由上海市徐汇区国家税务局出具《税务事项通知书》予以注销税务登记。但因公司经营管理发生严重困难以及公司目前的僵局状态，某公司营业执照注销等事宜已无法通过其他途径解决，某公司继续存续势必给公司股东利益造成重大损害。基于上述事实，遂向法院提起诉讼。
某公司、沙某、宋某、芦某某、吴某某、张某某、郝某某、刘某1、刘某2均未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。
基本事实
上海某投资管理有限公司系注册成立于2015年7月14日的有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本360万元人民币。公司发起人为9名自然人，分别为：石某某(出资69.84万元、持股19.40%)、沙某(出资50.40万元、持股14%)、芦某某(出资50.04万元、持股13.90%)、宋某(出资50.04万元、持股13.90%)、吴某某(出资39.96万元、持股11.10%)、张某某(出资29.88万元、持股8.30%)、郝某某(出资29.88万元、持股8.30%)、刘某1(出资29.88万元、持股8.30%)、刘某2(出资10.08万元、持股2.80%)。沙某任公司执行董事，石某某任公司经理兼法定代表人，芦某某任监事。公司《章程》第十二条规定：……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2015年6月26日，某公司(筹建)与案外人上海某某实业有限公司签订《房屋租赁合同》一份，由某公司承租后者名下坐落于上海市徐汇区天钥桥路XXX号XXX-XXX室的房屋作为办公使用，租赁期限1年，从2015年6月26日起至2016年6月25日止。
2017年6月22日，上海市徐汇区国家税务局第七税务所出具沪国税徐七简罚[2017]36号《税务行政处罚决定书(简易)》，载明因某公司2016年8月起未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对某公司处以罚款500元。2017年6月23日，某公司缴纳了前述罚款。2018年2月12日，某公司办理了税务注销登记，注销登记所附《中华人民共和国企业清算所得税申报表》《资产处置损益明细表》《负债清偿损益明细表》《剩余财产计算和分配明细表》记载某公司应纳税所得额、资产、负债、财产均为0。
审理中，石某某陈述，某公司设立时的目的是作为对外投资项目的一个平台，投资美容美发行业，但公司设立至今从未有过正常经营。
以上事实，除当事人陈述外，另有企业信用信息公示报告、工商内档、《房屋租赁合同》《税务行政处罚决定书(简易)》、税收完税证明、税务事项通知书、《中华人民共和国企业清算所得税申报表》《资产处置损益明细表》《负债清偿损益明细表》《剩余财产计算和分配明细表》等证据证明，本院予以确认。
裁判结果
解散上海某投资管理有限公司。
裁判理由
法院经审理认为，根据《公司法》相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本案中，石某某持有某公司19.40%股份，有权提起公司解散之诉。
从某公司内部治理看，根据本院送达的实际情况，某公司处于下落不明的状态，公司其他股东或下落不明，或拒绝到庭应诉，仅凭石某某持有的公司股份数量，某公司已不能形成符合公司章程规定的有效的股东会决议，公司治理结构的决策、执行、监督等功能瘫痪，公司经营管理存在严重困难。
从某公司外部状况看，某公司办公场所租约到期，且已经办理了税务注销登记，客观上也无法继续正常开展经营活动，某公司继续存续，不仅违背了各股东共同投资设立公司的初衷，还将会使包括石某某在内的全体股东利益遭受重大损害。
综上，本院认定解散某公司的条件已成就，关于石某某要求解散某公司的诉讼请求，本院予以支持。
审理中，某公司、沙某、宋某、芦某某、吴某某、张某某、郝某某、刘某1、刘某2经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其自行放弃相应的诉讼权利。
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：
……
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百四十条 无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。
