【案情】
罗某辛苦经营个人独资企业某喷织厂（以下称甲厂）数十年，投入了不少心血。谁知疫情突袭，企业效益一落千丈，罗某萌生了“打包”转让甲厂的念头。经中介居间介绍，罗某结识了正在四处寻找投资机会的吕某。
起初，吕某看中的只是甲厂的厂房、土地，但罗某坚持以打包价将甲厂整体出售。考虑到整体收购1000万元的打包价比市场价低了近百万元，而且罗某保证会自行清偿甲厂仅有的债务200万元，吕某觉得这笔买卖非常划算，十分心动。为此，吕某专门安排了双方财务人员进行对账，经核对账目，甲厂负债数额确实与罗某所说相符。于是，双方就甲厂整体打包转让签订了一系列合同，约定对价1000万元分阶段支付。吕某按约支付对价500万元后，顺利被登记为甲厂的新投资人，开始期待正式入驻的日子。
然而苦等半年之久，吕某不仅没有等来现场交接和厂房产权变更登记，反而等来了法院冻结其个人银行账户的消息。原来，在签订企业出售合同时，罗某故意隐瞒了甲厂的真实债务。债权人得知甲厂易主后，纷纷要求新老板吕某偿还甲厂债务，其中还有人起诉并申请冻结了吕某的银行账户。
吕某如梦初醒，四处打听消息，才发现甲厂债务竟然高达八、九百万元！如果继续履行合同，吕某将要对这些债务承担责任，这就意味着吕某半辈子打拼攒下的家业都会付诸东流。无奈之下，吕某向法院提起诉讼，主张撤销企业出售合同，并要求罗某返还价款500万元、赔偿利息损失。
【裁判】
法院审理后认为，罗某在其他案件中自认的甲厂债务已达400余万元，而交易对价仅1000万元，债务规模直接影响吕某作出是否受让的决策。基于诚实信用原则，罗某负有如实告知债务规模的义务。
但结合证据，可知甲厂确实存在大量未向吕某披露的债务，罗某不仅对真实债务情况避而不谈，且拒不提供账册、银行交易明细等证据证明负债情况。
综上，法院认为罗某存在故意隐瞒甲厂债务的欺诈行为，该欺诈行为使吕某陷入错误的认知，并基于错误认知订立合同。
最终，法院依法判决撤销吕某与罗某之间的企业出售合同，罗某向吕某返还价款500余万元、赔偿利息损失，并由甲厂将投资人恢复登记为罗某。
【评析】
《民法典》规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。民事法律行为被撤销后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失。
本案中，罗某隐瞒甲厂大额外债，并使吕某基于错误认识订立企业出售合同，具有明显恶意，构成欺诈。欺诈行为严重违反诚实信用原则，损害社会公共利益和他人合法权益，因此，法律予以严厉的否定评价。
本案判决后，数十名已经起诉的甲厂债权人纷纷撤回了对吕某的起诉。在法律的保护下，吕某这位无辜的投资者终于摆脱债务泥潭，合法权益得到了最大限度的维护。在此也提醒投资者，收购企业前应做好充分的尽职调查工作，在收购过程中若发现对方存在欺诈行为，可及时寻求法律武器维护自身权益。
