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合同无效后如何保护诚信人的信赖利益

发布时间:2021-10-20 21:10:08    浏览次数:
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案例:熊国祥与曾乾良、曾坤明等房屋买卖合同纠纷一案
 
审理法院:遵义市汇川区人民法院
案  由:房屋买卖合同纠纷
案  号:(2018)黔0303民初6769号
 
裁判要旨
 
合同无效的情形下,过错方应承担相应的过错责任。合同无效情形下,信赖利益一般不超过履行利益。法院应保护无过错相对人的信赖利益。双方均有过错,应考虑过错程度等因素确定是否赔偿,如何赔偿信赖利益。
 
基本案情

原告熊国祥诉称:蒙明芬与曾乾良系夫妻关系,曾坤明系蒙明芬、曾乾良夫妇的女儿,尹代红与曾坤明系夫妻关系。原告与曾乾良、曾坤明、尹代红于2011年10月13日签订《购房协议合同书》,双方约定原告以158000元的价格购买位于汇川区高桥镇大山组3号房屋一套,随即双方办理交接手续,但因涉案房屋系自建房,所以一直未办理产权证明。2018年因涉案房屋有面临拆迁的可能,蒙明芬以确认《购房协议合同书》无效为由诉至法院,法院支持蒙明芬的诉请,但判决中也明确蒙明芬与三被告的行为有违诚实信用,并告知原告针对合同无效后的后果另行起诉。原告认为诚实信用系民法的基本原则,三被告于第三人缺乏诚信滥用诉权。如今至原告买房之日起已经过去7年,由于房价上涨,原告不可能再以158000元的价格购买到同等地段同等面积的住房。三被告的行为严重侵犯原告的合法权益,特向法院起诉。
 
故原告诉至法院要求:1、判令三被告立即返还原告已付购房款158000元并支付利息54194元(以158000元本金为基数,从2011年10月13日起按照中国人民银行同期贷款利率暂时计算至起诉之日为止);2、判令三被告赔偿原告因房价上涨造成的损失817000元;3、本案诉讼费用由三被告承担。
 
被告曾乾良辩称:不认可原告的第一项诉讼请求。实际上是尹代红与原告之间系152000元的借贷关系。基于民间借贷未约定利息,故不存在54194元的利息。被告未违反物权法、房屋买卖的规定,不应承担赔偿责任。被告未违反诚信原则,房屋买卖合同无效并不是被告不守诚信。被告与原告没有任何关系。当时,被告是受曾坤明、尹代红的欺骗才在买卖合同上签字。被告不识字,并没有看其合同内容就在合同上签字。该合同也没有履行。综上,被告不承担责任。
 
被告尹代红辩称:我当时是找原告借钱,原告分几次打钱给我,我也是分几次打条子给原告的。利息我也拿给原告的,我认为我与原告之间是借贷关系,不属于房屋买卖合同关系。
 
被告曾坤明及第三人蒙明芬经本院合法传唤未到庭,亦未提交书面答辩状。
 
法院经审理查明:蒙明芬与曾乾良系夫妻关系。曾坤明系蒙明芬、曾乾良夫妇的女儿。
 
1994年,蒙明芬、曾乾良夫妇在坪山村大山组建房5层,2006年升楼1层,共计6层。2009年9月14日,遵义市汇川区人民政府向曾乾良颁布遵汇集用(2009)第09号《集体土地使用证》,载明土地使用权人曾乾良,土地所有权人坪山村大山组,用途住宅,使用权类型为批准拨用,使用权面积96.9平方米等内容。
 
2011年10月13日,曾乾良、尹代红、曾坤明(甲方)与熊国祥(乙方)签订《购房协议合同书》,该合同载明,1、甲方将自己修建的位于汇川区高桥坪山村大山组3号(二栋楼二单元五楼一套房,加公摊面积约130平方米)楼房出售给乙方。2、甲方将本楼房所有一切权述(应为权属)卖给乙方,后与甲方无任何关系。3、总计价为壹拾伍万捌仟元整,现金支付。4、此房无房产证,如以后上级有关部门和乙方自己要求办理房产证和相关手续。费用由乙方自己负责,甲方有责任协助办理。5、如果被国家单位征用,赔偿全部由乙方所得。由甲方协助办理赔偿手续。该合同还约定其他内容。李祥奎作为见证人在该合同证人处签名予以确认。在诉讼过程中,熊国祥表示已向尹代红支付购房款158000元,并收到尹代红按6000元/年支付的相应房租;而尹代红表示双方约定每年利息为6000元,扣除一年的利息后实际收到借款152000元,并按6000元/年向熊国祥支付相应的利息。
 
后,尹代红与曾坤明暂住在前述房屋,熊国祥并未直接占用、使用前述房屋。2018年4月8日,尹代红出具《房子》,载明现住房子两月,孩子放假最迟10天搬。2018年7月20日,尹代红出具《承诺书》,载明本人尹代红承诺于2018年7月26日搬离此房屋,将此房屋归还给熊国祥本人,如有违背后果自负。
 
2018年7月23日,蒙明芬以前述《购房协议合同书》无效为由诉至本院。本院于2018年10月19日作出(2018)黔0303民初4671号民事判决:确认被告曾乾良、曾坤明、尹代红与被告熊国祥于2011年10月13日签订的《购房协议合同书》无效。该判决已发生法律效力。
 
因当事人对涉案房屋的价值发生争议,经熊国祥申请,本院依法委托贵州中审房地产土地资产评估有限责任公司进行鉴定。2019年3月13日,该鉴定机构作出贵中审房估字(2019)0162号房地产估价报告,载明:“……确定估价对象于价值时点可能实现的市场价值为人民币肆拾伍万伍仟元整(¥455000.00元),评估单价为3500.00元/㎡”。熊国祥为此支付鉴定费2500元。
 
裁判结果
 
遵义市汇川区人民法院于2019年4月30日作出(2018)黔0303民初6769号民事判决书:一、被告曾乾良、曾坤明、尹代红于本判决生效后十日内返还原告熊国祥购房款152000元;二、被告曾乾良、曾坤明、尹代红于本判决生效后十日内赔偿原告熊国祥损失共计180000元;三、驳回原告熊国祥的其他诉讼请求。
 
宣判后,双方未提出上诉,判决已发生法律效力。
 
法院认为
 
法院生效裁判认为:结合《购房协议合同书》的约定,被告尹代红出具的《房子》、《承诺书》及当事人的陈述,本院认为原告与三被告于2011年10月13日签订的《购房协议合同书》系真实的房屋买卖合同关系。被告曾乾良、尹代红辩称本案的基础关系为民间借贷关系并非房屋买卖合同关系,但并未提供足够的证据证明,故本院对其抗辩不予采信。
 
本案中,三被告均在《购房协议合同书》上签字,属于合同相对方,无论合同有效否均应承担相应的合同责任。然原告与三被告于2011年10月13日签订的《购房协议合同书》已经生效的(2018)黔0303民初4671号民事判决认定无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任”之规定,并结合查明的事实可知,三被告作为出卖人明知涉诉房屋的土地性质为农村集体土地却仍然出售,且在出卖多年后反悔,违背诚实信用原则,依法应对于合同无效承担主要责任;原告明知涉诉房屋的土地性质为农村集体土地而购买负有一定责任,依法应对合同无效承担次要责任。
 
关于购房款。本案中,虽然原告并未提供证据予以证明购房款的支付数额,但作为合同相对方之一的被告尹代红在庭审中认可收到152000元。因此,本院认定三被告收到原告购房款152000元。合同无效后,因合同取得的财产,应当予以返还。故三被告依法应返还原告购房款152000元。
 
关于损失。因合同无效所导致的损失既包括直接损失,也包括信赖利益的损失。有过错的一方所应承担的损害赔偿责任范围,应相当于对方因信赖该法律行为有效所遭受的损失,但不得超过当事人在订立合同时应当预见到的因法律行为无效所可能遭受的损失。而信赖利益损失主要包括基于签订合同行为可期待的利益或因丧失了与第三人另订合同的机会而遭受的损失。本案中,原告信赖合同有效而支付有购房款,信赖合同有效而房屋增值,但客观上原告的信赖利益因第三人的确认合同无效而损失;而该第三人与三被告的关系密切。因此,三被告依法应按责赔偿原告信赖利益损失。根据原告所主张的损失,并考虑房屋的评估价值与合同约定的购房款之差价、双方的过错程度、合同签订近7年才被法院确认无效、被告已付租金情况及本案的实际情况,本院酌情确定三被告依法应赔偿原告损失180000元。
 
案例评析
 
一、信赖利益的损害赔偿
 
损害赔偿是一种债之关系,即一方当事人得向他方当事人请求为损害赔偿的给付。信赖利益的损害赔偿主要涉及两类,即契约上的损害赔偿及类似契约的损害赔偿。关于契约上的损害赔偿,法律规定及司法实践较为充实,故我们在此不再赘述。本文着重论述类似契约的损害赔偿,其主要指合同未成立、无效或被撤销下的损害赔偿。法律行为上的损害又可分为履行利益损害和信赖利益损害。
 
关于信赖利益概念之界定最具有影响的学说不外乎如下几种:信赖利益损失说、利益说、信赖利益处境变更说等。我们认为,信赖利益是指一方基于对另一方的合理信赖,为获得履行利益为之付出的必要的、其所固有的成本与费用或为之放弃的机会。信赖利益属于一种为司法实践所认可的现实利益,系基于合理信赖而产生的利益,是信赖主体的抽象诉求。
 
(二)信赖利益损害赔偿的构成要件
 
信赖利益损害赔偿的构成要件是构成信赖利益赔偿的基础,有必要对其加以明晰。
 
1.一方当事人违反先合同义务。信赖利益的赔偿只适用于对先合同义务的违反。先合同义务基于诚实信用原则而发生。当事人违反先合同义务的,应承担缔约过失责任,适用信赖利益的赔偿。而在合同义务和后合同义务阶段,当事人对这二种义务的违反构成违约,均可以通过违约责任要求赔偿,并不属于信赖利益的赔偿范围之内。
 
2.违反合同义务一方具有过错。过错是一种可归责的心理状况,它在反映信赖利益赔偿责任人的主观心理状态时,包括故意和过失两种形式。一方当事人没有尽到应有的注意义务,从而导致另一方当事人信赖利益的损害。为了保护交易的安全,负有作为义务的一方,即使过错形式是过失,仍然要承担信赖利益的损害赔偿责任。
 
3.对方当事人利益遭受损害。信赖利益上的损害,是由于契约未能有效成立从而使信赖人承受不利益。这种不利益通常是指财产上的损害,包括所受损害与所失利益两个方面。所受损害,又称积极的损害,是指损害行为的发生所引起的现存财产价值的直接减少(直接损害)。所受损害主要涉及以下方面:(1)为订立合同而支出的费用;(2)为准备合同之而支出的费用;(3)为准备受领对方之给付而支出的费用;(4)其他合理支出,如与第三人订立合同的违约金、诉讼费等。所失利益,又称消极的损害,是指由于损害契约成立的行为出现,而导致的信赖利益人财产应增加而未增加的数额。
 
4.行为和损害之间具有因果关系。信赖利益损害赔偿还需加害行为和损害结果之间具有因果关系。民事责任中的因果关系,是指加害行为和损害结果所具有的内在联系。行为人自己的加害行为应是信赖利益损害发生的原因,而受害人的损失是前者的结果。根据相当因果关系说的基本理论,某项事实如果仅在特定场合产生该结果,则不足以判断二者存在因果关系。根据普通人的常理推断,此事实的发生有可能会发生同样的损害结果,唯此才能证明该事实与损害结果之间具有因果关系。
 
二、房屋买卖合同无效情形下信赖利益的保护
 
诚实信用原则是民法的基本原则。现今社会诚信体系不完善,各种不讲诚信的现象比比皆是,如契约精神不足、合同欺诈等不诚信问题很多。自愿协商一致签订的房屋房屋买卖合同时常因房屋价格上涨或拆迁等利益因素被主张无效。虽然根据《合同法》第五十八条[11]之规定前述合同无效,但如何保护诚信人的信赖利益成为我们需考据的问题。
 
(一)谁享有信赖利益
 
信赖利益一般包括所受损害与所失利益。所受损害主要是指为订立、准备合同而支出的费用。所失利益主要指失去交易机会产生的损失(以下简称机会损失)。在实践中主要争议的就是所失利益。合同无效下并不是所有当事人都可以享有所失利益。1.如果合同当事人均故意违反诚实信用原则或过错相当,则其均不能请求未从事该事项法律行为的所失利益。如当事人恶意串通、以合法形式掩盖非法目的导致合同无效。此种情形下,合同双方均存在故意且过错相当。因此,此种情形下双方均因违反诚实信用原则,并无所失利益可保护。2.当事人因买卖标的不能导致合同无效。在此可分为订立合同时买卖标的不能及订立合同之后标的不能两种。对于前者,则被信赖方依法应向信赖方赔偿相应信赖利益。对于后者,则不存在信赖利益的计算,而应考虑履行利益事宜。3.其他导致合同无效的情况。其他情况如买卖宅基地房屋等,应具体情况具体分析,综合判定当事人是否存在过错,过错程度等,从而判定当事人是否享有所失利益,是否应受法律的保护。
 
(二)享有多少信赖利益
 
在实践中主要争议的就是所失利益。在对所失利益进行认定时,应以法庭辩论作为判断时间点,并依照损害事由发生后的客观情事推断其获得利益的可能性。所失利益的推定须具有一定的可能性,此应就一般情事而认定。须特别说明的是,其仅系机会利益丧失时,预期的利益高度不确定性的,不能视为所失利益。
 
1.信赖利益是否包括非财产性损害。损害一般包括财产上损害[12]及非财产上损害[13]。有人认为应将非财产上损害纳入信赖利益损害赔偿当中。对此,我们认为,信赖利益损失属性为财产性损失,故对于非财产损害赔偿一般情况下依法不应赔偿。如果当事人在缔约等过程中产生非财产性损失完全可以基于侵权责任法等法律规定依法处理,无必要通过信赖利益损害赔偿予以解决。
 
2.信赖利益是否以履行利益为限。通说认为,信赖利益不超过履行利益。如果合同无效当事人获得利益高于合同有效情形的履行利益,则违反当事人因自己的过错而获益的法理[14]。
 
3.信赖利益是否可以适用相应扣减原则。我们认为,我国合同法第四十二条[16]、第五十八条仅规定损害赔偿责任,并未限定相对方须无过失。合同无效下的当事人有过错并非排除信赖利益保护条款的适用。因此,在前述过错归责原则下适用相应的扣减原则,符合法律规定。
 
(1)过失相抵原则。过失相抵原则即由于加害人的过失而导致被害人的损害,同时被害人也有自己的过错,那么就可以在受害人自身过错的范围内减轻加害人的赔偿责任。依照该原则,法院可依职权判定损害责任在加害方与受害方之间的分担问题,从而在一定程度上减轻过错方的赔偿责任,使有过错的受害方为自己的过错承担责任。
 
(2)减损原则。减损原则是指由于一方过错导致合同不能继续履行时,受损一方有责任采取措施防止损害加大,并且受害方无权就怠于减损而造成的损失要求赔偿。大陆法系中,有多国法律支持此原则。若受害人在遭受损害时怠于避免或者减少损害,应认定为受害人具有过错,对此适用过失相抵原则。我们认为,现实生活的千变万化导致信赖利益损害赔偿的类型也随之增多,信赖利益保护制度的根本目的在于促进交易和维护交易安全,受害方在明知由于过错方的过错从而造成损害结果,而不采取积极的措施避免损害的加大,不再对该部分的损失予以保护。
 
(3)损益相抵原则。损益相抵原则,指基于同一原因事实遭受损害并受有利益者,其请求的赔偿金额应扣除所受利益。损益相抵不是损害与利益互相抵消,而是将其所受的利益纳入所受损害中加以计算。损益相抵原则的适用,需受害人所获之利益与赔偿原因具有因果关系。信赖利益的赔偿制度保护的是基于信赖而导致的损失,如不能将受害方所获利益从赔偿额度中扣除,受害方反而会为此而获利,这显然违背信赖利益赔偿制度的立法本意。
 
(三)对房屋增值属性的认定
 
我们倾向于认为房产增值部分的损失属于信赖利益的赔偿范围。信赖利益赔偿制度创设的基本目的,是为促进交易和保护交易的安全。在房屋买卖合同成立并实际履行的情况下,基于出卖人一方的过失导致买卖合同被确认无效,此时需返还标的物房屋。我们对返还财产的价值进行分析,首先是原价值,其次是增值的部分。对于原价值部分应予返还并无异议,而对于增值部分,我们认为应由买受人享有。关于房屋增值部分如何确定。房屋增值部分的价值确定包括房屋同地段的价格及确定房屋价值的时间点两部分。
 
关于房屋同地段的价格在实际中主要有几种方式确定:1.双方协议一致确定房屋价值。商事遵循契约自由,意思自治。如果产生争议并通过协议达成意见也是符合契约精神的。2.通过评估机构确定房屋的价值。在实践中,法院大多采用此类方式。3.参照同类地段房屋价值确定房屋价值。此种方式往往是不具备前述两种方式的前提下运用酌情权确定的。关于确定房屋价值的时间点。方式包括以下:1.以合同违约时为计算标准;2.以起诉时间为标准;3.以法院做出判决时为标准。我们认为,以守约方明知不能履行为时间标准最为适宜。
 
本案中,原告信赖合同有效而支付有购房款,买卖的房屋已增值,但客观上原告的信赖利益因第三人的确认合同无效而损失。第三人与三被告为一家人,其主张合同无效有违诚实信用。综合而言,虽然原告对于合同无效存在过错,但三被告的过错程度更大。因此,三被告依法应赔偿原告的信赖利益损失。法院根据原告所主张的损失,并考虑房屋的评估价值与合同约定的购房款之差价、双方的过错程度、合同签订近7年才被法院确认无效、被告已付租金情况及本案的实际情况酌情确定三被告依法应赔偿原告损失180000元合情、合理、合法。该案件的裁决弘扬社会正义,在一定程度上惩戒违反诚实信用的人,取得良好的法律效果。
 
三、结语
 
目前,国家在大力构建社会诚信体系,法院有必要通过案件的审理,惩戒违反诚实信用的人,保护诚实信用的人,弘扬正气,让社会主义核心价值观深入人心。另外,国家有必要在立法上明确信赖利益的概念,准确定义信赖利益的内涵和外延,有效地保护诚信人的信赖利益。
 
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