案例：天之传媒公司诉腾邦旅游辽宁分公司等广告合同纠纷案
审理法院：沈阳市和平区人民法院
案 由：广告合同纠纷
裁判日期：（2019）辽0102民初2836号
裁判要旨
当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
基本案情
原告天之传媒公司诉称：原告（乙方）与被告腾邦旅游辽宁分公司于2017年5月22日在平等自愿、公平协商的基础上签订《广告发布合同》一份，合同约定，由乙方为甲方发布广告，广告费用总价款为20万元。合同签订后，乙方按照合同约定履行了全部广告发布义务。甲方亦先行以红酒（价值16万元）抵顶部分广告费用，现尚余4万元广告费未给付。至本案起诉时止，甲方即被告腾邦旅游辽宁分公司也一直没有给付上述广告费用，其行为已严重侵害了原告的合法权益。根据《广告发布合同》第七条“违约责任”项下第4款之规定，被告腾邦旅游辽宁分公司应支付本合同5%的违约金，这里的“本合同”，根据该合同第三条第1款的约定，应指合同总价款20万元。原告在提供播出证明后，被告腾邦旅游辽宁分公司亦至今未予结款。
综上，现原告诉至法院，请求依法判令二被告连带向原告支付广告费4万元及相应利息；请求判令二被告连带向原告支付违约金1万元（2万元×5%）；本案诉讼费由二被告连带承担。
被告腾邦旅游集团经本院依法传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
被告腾邦旅游辽宁分公司辩称：原告天之传媒公司无权主张支付款项。原告天之传媒公司作为广告发布者，其主张付款的前提条件是其已实际播放广告，且符合合同要求。现原告不能证明其已实际播放广告，也不能证明其播放的广告符合合同要求。原告天之传媒公司要求的利息及违约金属于重复主张。对于违约金的计算标准，我公司在合同尚未履行，原告天之传媒公司未播出广告时，已经先行支付价值16万元的广告费用，双方争议款项仅为剩余的4万元。原告天之传媒公司主张的违约金标准不应以合同全部价款20万元为基准进行计算。对于已经支付的价值16万元的红酒，我公司将视情况主张原告天之传媒公司予以返还。根据《广告发布合同》第七条第4项之约定，“……由甲方承担违约责任并向乙方支付本合同5%的违约金……”，对于该处的“本合同”，我公司理解应该是合同约定的现金部分4万元，且原告天之传媒公司在其起诉状中对违约金部分也是按照4万元标准予以计算的，说明双方最初对该条款的理解是一致的。
法院经审理查明：2017年5月22日，原告天之传媒公司（乙方，广告代理发布单位）与被告腾邦旅游辽宁分公司（甲方，广告客户）签订《广告发布合同》一份，合同约定，“甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国广告法》及相关法律、法规的规定，在平等、自愿、公平、诚实信用的原则上签订本合同，以资共同遵守。”甲方委托乙方于2017年6月8日至2017年7月7日期间发布腾邦旅游广告。广告发布媒介：天之楼宇高清大屏500块。广告规格：15秒硬广，每天260次。广告采用甲方提供的广告样带。本合同总额为：人民币（大写）：贰拾万元整[其中肆万元现金，剩余广告款置换价值壹拾陆万元红酒，每瓶伍佰元，共320瓶；（小写）200,000元]。付款时间：2017年6月10日，应甲方要求乙方可向甲方开具正规增值税发票（可选择）和相应播出证明。付款方式：转账。经甲方提前申请，乙方可提供监播记录，供甲方验收。甲方需按本合同的约定交纳播出费用，如甲方未按本合同约定履行付款义务，乙方有权自行停止播出，由甲方承担违约责任并向乙方支付本合同5%的违约金，本合同另有约定的除外。合同还就原、被告的权利义务及其他违约责任、争议解决方式等事项进行了约定。
上述合同签订后，被告腾邦旅游辽宁分公司向原告天之传媒公司交付了合同约定的价值16万元的红酒用于抵顶该部分广告费，尚余广告费4万元未支付。后，原告天之传媒公司如约履行了上述合同所约定的“腾邦旅游”广告发布义务。2018年4月12日，辽宁北方新媒体有限公司出具广告播出证明，对上述情况予以证实。
2018年4月3日，原告天之传媒公司工作人员通过微信方式与被告腾邦旅游辽宁分公司法定代表人胡光琦就本案广告费相关事宜进行沟通。同月24日，原告天之传媒公司工作人员再次通过微信方式向胡光琦发送广告播出证明。
另查明，被告腾邦旅游辽宁分公司系被告腾邦旅游集团的分支机构。
现原告天之传媒公司起诉来院，要求被告腾邦旅游集团、腾邦旅游辽宁分公司连带承担给付剩余广告费4万元及相应利息的付款责任，并承担违约金。
裁判结果
沈阳市和平区人民法院于2019年4月9日作出（2019）辽0102民初2836号民事判决，判决：“一、被告腾邦旅游辽宁分公司于本判决生效之日起十日内给付原告天之传媒公司广告费40,000元；二、被告腾邦旅游辽宁分公司于本判决生效之日起十日内给付原告天之传媒公司违约金10,000元；三、被告腾邦旅游集团对上述第一、二项款项的给付承担补充责任；四、驳回原告天之传媒公司的其他诉讼请求。”
宣判后，各方均未在法定期间内提出上诉。现该判决已发生法律效力。
法院认为
法院生效裁判认为：依法成立的合同受法律保护，并对合同双方具有约束力，合同当事人均应恪守约定，全面履行各自义务。本案中，原告天之传媒公司与被告腾邦旅游辽宁分公司于2017年5月22日签订的《广告发布合同》系双方在自愿平等协商一致的基础上所达成，体现了双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，法院予以确认。
根据上述合同约定，原告天之传媒公司为被告腾邦旅游辽宁分公司发布“腾邦旅游”广告，广告费总额为20万元。原告天之传媒依约如期履行了上述广告发布义务，被告腾邦旅游辽宁分公司亦如期履行了合同约定的以红酒抵顶广告费的部分付款义务，现尚余4万元广告费未予支付，据此，原告天之传媒公司主张被告腾邦旅游辽宁分公司给付该笔广告费具有事实与法律依据，法院予以支持。
原告天之传媒公司提供了由辽宁北方新媒体有限公司出具的广告播出证明，并结合原告工作人员与被告腾邦旅游辽宁分公司法定代表人胡光琦的微信通信记录，可见，原、被告在对案涉广告费用进行交涉时，被告腾邦旅游辽宁分公司对原告已经履行合同义务的事实并未提出异议。
关于原告天之传媒公司主张的违约金。根据合同法第一百一十四条第一款之规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，原、被告在违约责任条款中约定，甲方需按本合同的约定交纳播出费用，如甲方未按本合同约定履行付款义务，乙方有权自行停止播出，由甲方承担违约责任并向乙方支付本合同5%的违约金，本合同另有约定的除外。上述对违约金的约定符合法律规定，本院对原告主张违约金的诉讼请求予以支持。
关于违约金的计算方式。本案中，原、被告对上述违约金条款的约定出现分歧，原告认为上述违约金应以合同总价款20万元为基数进行计算，被告腾邦旅游辽宁分公司则认为上述违约金应以尚未履行的合同价款4万元为基数进行计算。该情形涉及对合同条款的理解。根据合同法第一百二十五条第一款之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。同时，我国民法总则第一百四十二条规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
根据上述规定可见，对于当事人对合同所约定条款的理解出现分歧时，如何进行解释这一问题，应通过如下方式进行：
首先，应以合同争议条款本身文义解释为基础。文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。合同的条款由语言文字构成，解释合同必须先由词句的含义入手。本案中，根据合同双方的约定，“甲方需按本合同的约定交纳播出费用，如甲方未按本合同约定履行付款义务，乙方有权自行停止播出，由甲方承担违约责任并向乙方支付本合同5%的违约金，本合同另有约定的除外。”从最直接的文义解释的角度来看，合同所约定的“由甲方承担违约责任并向乙方支付本合同5%的违约金”中的“本合同”即案涉《广告发布合同》，而该合同的标的额在第三条“广告发布价格”条款中已经明确约定为“本合同总额为：人民币（大写）：贰拾万元整[其中肆万元现金，剩余广告款置换价值壹拾陆万元红酒，每瓶伍佰元，共320瓶；（小写）200,000元]”，所以，应以案涉合同总价款即20万元为基准计算违约金。
其次，应结合合同文本通过体系解释确定合同真实意思。合同的某一条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义。因此，合同解释不能仅仅依赖个别词句的含义，还要与合同中相关条款联系起来进行整体分析判断，才能较为准确地把握该条款的真实意思。本案中，合同双方现出现分歧的条款是关于违约金计算的第七条第4款，该条款约定：“甲方需按本合同的约定交纳播出费用，如甲方未按本合同约定履行付款义务，乙方有权自行停止播出，由甲方承担违约责任并向乙方支付本合同5%的违约金，本合同另有约定的除外。”由该条款的文字表述可见，双方对该条款之所以出现理解分歧，是因为对该条款“向乙方支付本合同5%的违约金”中的“本合同”一词出现不同理解。根据该词语，同时结合合同第三条“广告发布价格”条款中的“本合同总额为：人民币（大写）：贰拾万元整……”、合同第三条第2款“付款时间”中的“本合同的付款时间为2017年6月10日……”、合同第四条“甲方权利义务”第2、5项中的“如甲方提供本合同广告音频、视频或其他材料的，其知识产权归属甲方所有”“在本合同签订时，甲方应按照国家工商管理部门的规定，需提供的审批手续……”、合同第七条“保密条款”第1项中的“如因不可抗力，致使本合同的部分或全部不能履行或迟延履行，乙方应顺延发布……”以及合同第十条“其他”项下约定的“本合同一式肆份……本合同未尽事宜，由双方友好协商解决，另行签订补充协议。本合同由双方盖章之日起生效。本合同附件作为合同的一部分，与本合同具有相同的法律效力”等等，上述条款中的“本合同”用词与第七条第4款“向乙方支付本合同5%的违约金”中的“本合同”一词在含义和理解上应具有同一指向性，即合同整体或合同全部权利义务。由此，具体而言，合同第七条第4款应理解为：被告腾邦旅游辽宁分公司需按本合同的约定即于2017年6月10日向原告天之传媒公司交纳全部广告播出费用即20万元（含价值16万元的红酒及现金4万元），如其未按约定履行全部付款义务，则原告天之传媒公司有权自行停止播出，并由被告腾邦旅游辽宁分公司承担违约责任，向乙方支付全部合同总价款即20万元5%的违约金。
再次，借助合同双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判定印证。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此，对合同条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，应作出与合同目的协调一致的解释。本案中，原告天之传媒公司（乙方）、被告腾邦旅游辽宁分公司（甲方）“在平等、自愿、公平、诚实信用的原则上”签订案涉《广告发布合同》的合同目的是甲方委托乙方在约定期间内发布腾邦旅游广告，并由乙方如期向甲方支付广告费20万元。根据这一情形，合同双方在针对乙方出现未如期全额支付广告费时所订立的违约金条款，应认定系以合同总价款即20万元为基准进行相应计算。
最后，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。《中华人民共和国合同法》第五条、第六条分别规定“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”由此可见，诚实信用原则（包括公平原则）是合同法的基本原则之一，贯穿合同自订立到终止的整个过程。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。商业合作的本质是共担风险、共负盈亏，这是市场经济活动中的一项基本原则和商业惯例。本案中，合同双方基于“平等、自愿、公平、诚实信用的原则”签订案涉《广告发布合同》，原告天之传媒公司的签约期待是如期实现广告费20万元的收取，被告腾邦旅游辽宁分公司的签约期待是实现腾邦旅游广告如约发布。所以，合同双方签订合同的出发点和落脚点都是希望各方全面履行合同义务，从而顺利实现全部合同权利。如果按被告腾邦旅游辽宁分公司所述应按尚未履行的4万元广告费作为计算违约金的计算基准，则从诚实信用和公平原则的角度而言，对于原告天之传媒公司都是不合理的。
通过上述分析可见，案涉和第七条第4款关于违约金如何计算的条款约定是明晰和确定的，并不因被告腾邦旅游辽宁分公司已履行部分广告费而发生计算基数的变化，所以，该项违约金应为1万元（20万元×5%）。
关于原告天之传媒公司主张的利息。本院认为，利息属于法定孳息，利息给付并非合同给付的本来目的，而是合同无法履行或非正常履行的法律后果，旨在恢复或者补偿受损害的合同关系或合同利益，其属于损害赔偿责任的内容。本案中，原、被告约定的违约金已弥补原告天之传媒公司的利息损失，故其不应再一并予以主张。所以，对于该项利息损失，法院不予支持。
关于被告腾邦旅游集团的责任承担问题。根据我国民法总则第七十四条第二款的规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，被告腾邦旅游辽宁分公司系被告腾邦旅游集团的分支机构，而原告天之传媒公司主张二被告承担连带给付责任，故根据上述法律规定，本案民事责任应由被告腾邦旅游辽宁分公司予以承担，被告腾邦旅游集团承担补充责任。
案例评析
本案的争议焦点之一在于当事人对合同条款的理解有争议时，应如何对该条款进行解释。在对此进行判定时，首先应以合同争议条款本身文义解释为基础。其次，应结合合同文本通过体系解释确定合同真实意思。再次，借助合同双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判定印证。最后，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。
综合运用上述法则，并在诚实信用等原则基础上对双方当事人存有争议的合同条款进行解释，确定条款的真实意思，以充分维护当事人的合法权益。
相关法条
《中华人民共和国合同法》第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十五条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
