房屋租赁合同中出租人交付义务履行的认定
——贵阳中院再审判决启才公司诉美盈公司房屋租赁合同纠纷案
裁判要旨
在判断出租人是否履行交付房屋义务时，不应只以曾经的占有事实进行判断，还应结合租赁合同的持续履行性特征、承租人对房屋的实际占有使用情况，以及未能持续占有、使用租赁房屋的原因等多重因素予以考量。
基本案情
2014年7月，贵州启才实业有限公司（以下简称启才公司）与贵州美盈房地产开发有限公司（以下简称美盈公司）签订租赁期限为20年的《房屋租赁合同》，约定美盈公司将登记于其名下的总面积为600平方米的房屋出租给启才公司使用。同月，启才公司向美盈公司支付第一年租金100万元，并且启才公司法定代表人向美盈公司出具“今接收到美盈公司出租给我司的位于某处二楼营业房”的收条。此后，启才公司委托某装修公司对该房屋进行装修，但对美盈公司享有建设工程款优先权的贵州二建工程建设股份有限公司（以下简称二建公司）阻拦和驱逐了某装修公司。二建公司称，在二建公司与美盈公司的执行和解协议中，双方已经达成由二建公司占有使用案涉房屋，直至美盈公司支付完毕欠付的工程款之日止。启才公司在装修受阻之后一直未能实际占有使用案涉房屋。
2017年，法院通过执行程序将案涉房屋以物抵债给二建公司，启才公司随即向法院起诉要求解除与美盈公司的《房屋租赁合同》、美盈公司退还已支付的一百万元租金，并赔偿违约金。
法院裁判
贵阳铁路运输法院审理后认为，《房屋租赁合同》未能完全履行，系因涉案房屋被他人占有，致美盈公司未能将房屋现实交付给原告，致合同目的不能实现，美盈公司对此存在过错。遂判决，解除《房屋租赁合同》，美盈公司承担违约责任。
宣判后，美盈公司不服，提起上诉。
贵州省贵阳市中级人民法院审理后认为，启才公司出具房屋收条且已经进场装修，美盈公司交付案涉房屋的义务已履行完毕。遂改判，驳回启才公司关于要求美盈公司退还租金和承担违约责任的诉讼请求。
启才公司不服二审判决，提出再审申请。
贵州省高级人民法院审查后认为，贵阳中院对美盈公司是否履行完毕案涉房屋的交付义务存在主要事实认定缺乏依据情形，遂裁定指令贵阳市中级人民法院再审。
贵阳中院再审后认为，美盈公司除了要履行交付租赁房屋这一合同义务外，还应确保租赁期间启才公司能持续合法占有案涉租赁房屋，但美盈公司并未履行完毕交付义务。遂判决，解除案涉房屋租赁合同，美盈公司退还启才公司已付租金，并承担违约责任。
案例评析
本案的争议焦点在于启才公司的法定代表人出具的接收案涉租赁房屋的收条以及启才公司对案涉租赁房屋的短暂装修，是否可视为美盈公司已履行完毕房屋交付义务。
1.继续性合同的义务履行并非一个节点便可完成，而是一个履行过程
房屋租赁合同作为典型的继续性合同，其履行是在一定的继续时间内完成，而不是一时或一次完成。
本案中，虽然启才公司的法定代表人已向美盈公司出具收到房屋的收条，并开始对案涉租赁房屋进行装修，但并不能说明美盈公司交付租赁房屋的义务已履行完毕，因为启才公司与美盈公司约定的租赁期限为20年，故美盈公司应保证在20年内启才公司对案涉房屋享有占有、使用、收益的权利。启才公司仅在装修的数日里占有案涉租赁房屋，而后即遭房屋有权占有人二建公司阻拦和驱逐，未能继续占有使用案涉房屋，而后该案涉房屋也一直由二建公司实际占有使用，故美盈公司的交付义务并未完成。
2.无产权纠纷应包括对房屋的占有、使用、收益等权能都不会产生纠纷
贵阳中院第一次审理时认为案涉房屋的所有权在双方签订租赁合同时登记在美盈公司名下，故美盈公司是有权签订租赁合同，不是无权处分，而美盈公司与二建公司之间的纠纷导致二建公司实际占有使用案涉房屋，并不属于产权纠纷范畴。但产权纠纷并不仅是指无产权登记纠纷，还应包括出租人应保证承租人对房屋享有正常的占有、使用和收益的权利。民法典第七百零八条规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。
本案中，因美盈公司拖欠二建公司的建设工程款，后双方协商由二建公司占有使用案涉房屋，美盈公司在明知无法交付案涉房屋情况下仍与启才公司签订房屋租赁合同，显然违反民法典第七百零八条，更有悖于诚实信用原则。
3.启才公司享有法定解除权，美盈公司应承担履行不能的违约责任
民法典第七百零三条中规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
本案中，二建公司对案涉房屋的占有在由贵州高院以院长发现程序提审的判决书中已明确属于有权占有。故启才公司对案涉房屋的占有、使用的合同目的无法得以实现，启才公司当然享有民法典第五百六十三条第一款规定的法定解除权。同时，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十九条的规定，合同解除时，一方依据合同中有关违约金、约定损害赔偿的计算方法、定金责任等违约责任条款的约定，请求另一方承担违约责任的，人民法院依法予以支持。故美盈公司还应按照房屋租赁合同的约定赔偿违约金。
案号：（2018）黔8601民初471号 （2019）黔01民终231号 （2019）黔民申3849号 （2020）黔01民再178号
编写人：贵州省高级人民法院 舒金曦
